专利技术出资评估-技术增资扩股评估-专有技术价值评估

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专利技术出资评估-技术增资扩股评估-专有技术价值评估

1.以ZL技术入股有两个重要前提，其一，此ZL已获得**ZL局颁发的ZL证书，且仍处于ZL有效期内;其二，以ZL技术入股的人是是ZL的合法权利人。

2、ZL技术入股的形式，包括以ZL所有权入股、以ZL实施许可权入股，还有把ZL申请权也视为ZL技术作价入股。以上三种出资形式都是合法可行的，但实践中对于以后两种方式出资入股的，在一些问题的处理上还存在一定的法律障碍，比如对于ZL占实施许可权的评估作价在实践中不好确定以及出资义务的完成不容易确定等问题，所以，实践中很少采用以后两种方式入股的。在签订出资协议时，**明确以ZL技术入股的形式，为了减少纠纷，首当推以ZL所有权入股。

3、在以ZL技术入股时，还应当考虑到明确技术资料的交接和权利的移交、ZL入股方的技术培训和指导、后续改进成果的权属和各方的违约责任等合同条款。

4、以ZL所有权入股需完成以下出资手续方可认定出资无瑕疵，须对ZL的价值进行评估，ZL所有权的评估作价虽无统一的标准，但在实践中可根据技术含量、寿命周期以及周期处于寿命的阶段由的评估人士来评估。然后ZL权人依据设立公司的合同和章程到ZL局办理ZL权转移于被投资的公司的登记和公告手续，工商登记机关凭ZL权转移的手续确定以ZL技术入股的股东的完成股东出资的义务。

5、ZL入股需要特别注意ZL技术的可靠性和ZL权的时效性，由于审批ZL的审查员受ZL局文献存储量的限制和工作疏忽等原因，给不具备ZL条件的技术授予ZL权的可能性是存在的，另外对于实用新型ZL和外观设计ZL是不进行实质审查的，所以法律规定任何单位和个人都可以提出宣告ZL无效的申请。一旦被宣告无效就不具备财产权的属性，就不能作为入股的技术。因此在签订协议前对ZL进行必要的审查检索及在合同中约定入股ZL被宣告无效或权利终止后股东之间以及股东与公司之间的关系是非常必要的。

6.ZL入股出资比例提高。我国原有的《公司法》规定无形资产的出资金额不能超过注册资本的20%，被认定为高新技术企业对无形资产的比例为35%。所以过去以无形资产出资的不会成为**的控股股东，在公司治理中只能处于附属地位。但根据新《公司法》规定知识产权的出资比例ZG可达到全部，可成为**的控股股东。以ZL技术出资的一方在签订出资协议时，应明确公司成立以后，自己的在治理公司方面的权利与义务，并明确获取公司利润的方式。因为《ZG人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定，当事人以技术入股方式订立联营合同，但技术入股人不参与联营体的经营管理，并且以保底条款形式约定联营体或者联营对方支付其技术价款或者使用费的，视为技术转让合同。如果以ZL技术入股的一方不谨慎考虑此条款内容，可能会导致自己丧失股东的地位。

7、以ZL技术入股，不用缴纳营业税。我国的《营业税税目注释》规定，无形资产入股，参与接收投资方的利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。但转让该项股权时，应按营业税的税目征税。

8、以ZL技术入股还考虑到如何撤资或转让股权的问题。以技术入股，出资额是经过人士评估出来的确定价格，日后以技术入股一方如想转让股权或撤资，如何确定该股权转让的价格将会是很重要的问题。建议在制作公司章程时，就明确约定撤股或股权转让时，如何计算股权转让的价格，避免日后纠纷。